AVSC: Giải đáp các câu hỏi tìm hiểu về thị trường UPCoM.

1. Xin cho biết thị trường UPCoM là gì?

UPCoM (Unlisted Public Company Market) là tên gọi của thị trường giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết được tổ chức tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Thị trường này được tổ chức để nhà đầu tư có thể mua, bán các loại cổ phiếu của các công ty đại chúng chưa niêm yết, hoặc hủy niêm yết tại SGDCK TP.HCM (HOSE) hoặc SGDCK Hà Nội (HNX) với mục đích tạo môi  trường giao dịch công bằng, minh bạch, an toàn giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư, tăng tính thanh khoản cho các chứng khoán chưa niêm yết và tăng khả năng huy động vốn cho các doanh nghiệp.

Thị trường UPCoM ra đời nhằm mục đích thay thế cho thị trường OTC tự do.

2. Thị trường UPCoM khác với thị trường OTC và  thị trường  niêm yết (HOSE, HNX) như thế nào?

Thị trường OTC mà nhà đầu tư thường gọi thực tế là thị trường giao dịch tự do, thị trường xám. Trên thị trường này, giao dịch tự phát, không được thanh toán tập trung, chứng khoán không được lưu ký, việc mua bán thông qua các nhà môi giới tự do, không được cấp phép... nên có nhiều yếu tố rủi ro mà tổ chức phát hành, công ty chứng khoán tổ chức hoạt động giao dịch trên không chịu trách nhiệm với nhà đầu tư. 

Về khía cạnh pháp lý, chỉ có Sở giao dịch chứng khoán mới có quyền tổ chức giao dịch chứng khoán. Mặt khác, trên thị trường tự do này không có sự minh bạch về thông tin doanh nghiệp cũng như thông tin về giá cả.

Ngược lại, thị trường UPCoM là thị trường có tổ chức có sự quản lý của nhà nước, minh bạch thông tin, minh bạch giá cả, thanh toán tập trung và chứng khoán được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán trước khi giao dịch.

Thị trường UPCoM khác với thị trường giao dịch chứng khoán niêm yết tại một số điểm chính như sau:

- Chứng khoán giao dịch trên thị trường UPCoM là cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi của các công ty đại chúng chưa niêm yết hoặc hủy niêm yết. Trong khi đó, chứng khoán niêm yết tại các SGDCK phải đáp ứng các điều kiện niêm yết của SGDCK.

- Về phương thức giao dịch: phương thức giao dịch duy nhất áp dụng cho thị trường UPCoM là phương thức thỏa thuận (thỏa thuận điện tử và thỏa thuận thông thường), không áp dụng phương thức giao dịch khớp lệnh qua hệ thống giao dịch của SGDCK như thị trường niêm yết.

Một số quy định về giao dịch trên thị trường UPCoM cũng khác biệt với thị trường niêm yết.

3. Thỏa thuận giao dịch điện tử được thực hiện như thế nào?

Đại diện giao dịch của công ty chứng khoán (là thành viên hệ thống đăng ký giao dịch) nhập lệnh với các điều kiện giao dịch đã được xác định và lựa chọn lệnh đối ứng phù hợp để thực hiện giao dịch. Nếu lệnh được nhập mà không khớp về khối lượng và giá, hoặc chỉ khớp một phần, thì các công ty chứng khoán có thể đại diện cho bên mua, bán liên lạc trực tiếp với nhau, thực hiện theo cách thỏa thuận thông thường.

4. UPCoM có chỉ số chứng khoán như VN-Index, HNX-Index không?

Có, chỉ số là UPCoM-Index, là chỉ số bình quân gia quyền, cách tính tương tự như HNX-Index.

5. Các bước để giao dịch trên thị trường UPCoM?

Để tham gia giao dịch trên thị trường UPCoM, nhà đầu tư cần mở tài khoản giao dịch tại một công ty chứng khoán. Nếu đã có tài khoản giao dịch chứng  khoán niêm yết thì nhà đầu tư có thể sử dụng tài khoản này để đồng thời giao dịch chứng khoán trên thị trường UPCoM mà không cần phải mở một tài khoản mới.

Khi có nhu cầu mua/bán chứng khoán, nhà đầu tư thực hiện giao dịch tại công ty chứng khoán nơi mở tài khoản theo phương thức thỏa thuận. Nếu nhà đầu tư đã tìm được đối tác giao dịch và thỏa thuận về các điều kiện giao dịch, công ty chứng khoán sẽ nhập kết quả giao dịch vào hệ thống giao dịch của SGDCK Hà Nội để xác nhận kết quả giao dịch và thanh toán. Nếu nhà đầu tư chưa tìm được đối tác giao dịch, công ty chứng khoán sẽ nhập lệnh mua/bán của nhà đầu tư vào hệ thống giao dịch của SGDCK Hà Nội và tìm kiếm, lựa chọn lệnh đối ứng trên hệ thống phù hợp về giá và khối lượng để thực hiện giao dịch (giao dịch thỏa thuận điện tử).

6. Khi tham gia thị trường UPCoM, nhà đầu tư có phải ký quỹ như thị trường niêm yết không? Và nếu có thì mức ký quỹ là bao nhiêu?

Theo quy định tại Điều 16 Quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết tại SGDCK Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính: Khi đặt lệnh bán chứng khoán, nhà đầu tư phải có đủ số lượng chứng khoán đặt bán trên tài khoản giao dịch chứng khoán. Khi đặt lệnh mua chứng khoán, nhà đầu tư thực hiện ký quỹ tiền giao dịch theo mức thỏa thuận với thành viên (là công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư mở tài khoản) và phải đảm bảo khả năng thanh toán giao dịch đúng thời hạn quy định.Cho đến hết tháng 6/2009 thì vẫn chưa có quy định cụ thể về tỷ lệ ký quỹ được phép thực hiện. Tuy nhiên, dự kiến sắp tới sẽ có.

7. Thời gian giao dịch trên UPCoM được quy định như thế nào?

Thời gian hệ thống UPCoM của SGDCK Hà Nội nhận thông tin giao dịch từ 10h đến 15h, thời gian nghỉ giữa phiên từ 11h30 đến 13h30. Thời gian giao dịch của nhà đầu tư tại công ty chứng khoán không hạn chế.

8. Lợi ích của nhà đầu tư khi tham gia giao dịch trên thị trường UPCoM?

- Các giao dịch, thanh toán chứng khoán được thực hiện trên một hệ thống tập trung, có quản lý nên quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ bởi các quy định của pháp luật.

- Thông tin về giao dịch chứng khoán và thông tin về công ty đại chúng đăng ký giao dịch được tổng hợp và công bố công khai, minh bạch trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK Hà Nội và các công ty chứng khoán. Do đó, nhà đầu tư có thể tiếp cận dễ dàng với các thông tin này để có thể đưa ra các quyết định đầu tư một cách chính xác.

- Thông qua hệ thống giao dịch của SGDCK Hà Nội và mạng lưới công ty chứng khoán thành viên, nhà đầu tư có thể dễ dàng tìm kiếm và lựa chọn đối tác giao dịch để mua và bán chứng khoán theo phương thức thỏa thuận.

9. Giao dịch trên UPCoM, nhà đầu tư phải chịu những loại phí gì?

Giống như giao dịch trên thị trường niêm yết, nhà đầu tư phải chịu phí giao dịch mua và bán đối với các giao dịch chứng khoán thành công. Mức phí đó theo quy định của từng công ty chứng khoán và nằm trong khung quy định của UBCKNN.

10. Các công ty khi tham gia vào thị trường UPCoM thì phải đáp ứng những tiêu chuẩn nào?

Theo Quyết định 108/2008/QĐ-BTC các chứng khoán khi đăng ký giao dịch trên UPCoM phải có các điều kiện sau:

- Là chứng khoán của công ty đại chúng (theo Điều 25 Luật Chứng khoán) chưa niêm yết hoặc chứng khoán bị hủy niêm yết tại SGDCK.

- Đã được đăng ký lưu ký tại TTLKCK.

- Được một thành viên (công ty chứng khoán) cam kết hỗ trợ.

11. Công ty đại chúng muốn tham gia thị trường UPCoM, hồ sơ cần những gì?

Hồ sơ bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký giao dịch (theo mẫu ban hành kèm Quyết định 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 của Bộ Tài chính).

2. Bản công bố thông tin (theo mẫu ban hành kèm Quyết định 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 của Bộ Tài chính).

3. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

4. Điều lệ công ty phù hợp theo quy định của Luật doanh nghiệp.

5. Báo cáo tài chính kiểm toán của năm liền kề năm đăng ký giao dịch (chỉ cần một công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính)

6. Giấy ủy quyền công bố thông tin.

7. Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán.

12. Một công ty đại chúng khi tham giao giao dịch trên thị trường UPCoM, sau đó muốn chuyển lên niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thì hồ sơ cần phải bổ sung và chỉnh sửa những gì so với khi tham gia đăng ký giao dịch?

Khi công ty thực hiện chuyển từ đăng ký giao dịch lên đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thì phải đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định.

Vì điều kiện đăng ký giao dịch trên UPCoM tương đối dễ dàng so với đăng ký niêm yết nên khi công ty đã tham gia UPCoM muốn chuyển lên niêm yết sẽ phải đáp ứng thêm một số điều kiện khác theo quy định.

Tuy nhiên, việc công ty đã tham gia UPCoM chuyển lên niêm yết sẽ rất thuận lợi và mất ít thời gian hơn khi việc đăng ký lưu ký chứng khoán đã được thực hiện, quá trình công bố thông tin cũng đã được tiếp cận với những tiêu chuẩn của thị trường chứng khoán niêm yết.

13.  Công ty chúng tôi là công ty đại chúng, năm vừa qua hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty chúng tôi bị lỗ, công ty có thể tham gia đăng ký giao dịch UPCoM được không?

Theo Quyết định 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008, điều kiện để một công ty đại chúng tham gia giao dịch UpCom không quy định hoạt động sản xuất kinh doanh của năm liền kề năm đăng ký giao dịch phải có lãi, do vậy hoạt động sản xuất kinh doanh của qúy công ty năm 2008 bị lỗ vẫn có thể đăng ký tham gia giao dich UPCoM. Tuy nhiên công ty phải thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của năm 2008 bởi một tổ chức kiểm toán độc lập được Bộ Tài chính chấp thuận.

14. Công ty đại chúng có công ty con, khi tham gia đăng ký giao dịch trên thị trường UPCoM, hồ sơ đăng ký giao dịch có cần có báo cáo tài chính hợp nhất hay chỉ cần báo cáo tài chính của công ty mẹ?

Khi nộp hồ sơ đăng ký giao dịch, công ty cần phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất báo cáo tài chính của công ty mẹ.

15. Thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng của công ty đại chúng đăng ký giao dịch trên thị trường UPCoM có bị hạn chế bán cổ phiếu không?

Theo quy định hiện nay, việc hạn chế chuyển nhượng đối với thành viên ban điều hành chỉ áp dụng với các công ty niêm yết. Trong trường hợp của công ty đại chúng đăng ký giao dịch trên UPCoM, nếu điều lệ công ty không có quy định hạn chế chuyển nhượng thì các thành viên ban điều hành có thể bán chứng khoán. Tuy nhiên phải công bố thông tin theo Thông tư 38/2007 ngày 18/4/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

16. Có phải tất cả các công ty đại chúng đều bị bắt buộc phải đăng ký giao dịch trên thị trường UPCoM không?

Hiện nay, chưa có một văn bản pháp quy hay chế tài nào bắt buộc công ty đại chúng sau khi đăng ký chứng khoán phải thực hiện đăng ký giao dịch trên UPCoM hoặc đăng ký niêm yết trên các SGDCK. Tuy nhiên, theo quy định, chứng khoán của các công ty đại chúng phải được đăng ký tập trung tại TTLKCK (Luật Chứng khoán, Điều 52), hoặc được lưu ký tập trung tại TTLKCK trước khi thực hiện giao dịch (Luật Chứng khoán, Điều 53). Việc giao dịch mua bán chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết được thực hiện tại công ty chứng khoán, kết quả giao dịch được chuyển đến TTLKCK thông qua hệ thống giao dịch của SGDCK (Quyết định 87/2007/QĐ-BTC, Điều 32). Vì vậy, nếu chứng khoán của các công ty đại chúng có giao dịch thì phải lựa chọn hai phương án hoặc đăng ký niêm yết trên HOSE và HNX, hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống UPCoM để việc thanh toán, chuyển nhượng theo đúng quy định.

Nếu không tham gia trên các hệ thống giao dịch chính thức, công ty có thể sẽ bị xử phạt theo Nghị định 36/2007/NĐCP về xử phạt hành chính trong lĩnh vực thị trường chứng khoán.

Theo lộ trình của UBCKNN, việc đăng ký lưu ký chứng khoán tập trung cho các công ty đại chúng gồm 3 giai đoạn:

Giai đoạn 1 (tháng 6-2009): các công ty đăng ký tham gia UPCoM đợt đầu tiên.

Giai đoạn 2 (đến 30-9-2009): các công ty đại chúng đã ủy quyền cho công ty chứng khoán quản lý sổ cổ đông.

Giai đoạn 3 (đến 31-12-2009): các công ty đại chúng còn lại trong khoảng 1000 công ty đã đăng ký với UBCKNN.

17. Khi đã giao dịch trên sàn UPCoM, mà không còn là công ty đại chúng nữa, thì có thể xin hủy giao dịch UPCoM được không?

Được, công ty có thể nộp hồ sơ xin hủy bỏ đăng ký giao dịch.

18. Để biết thêm thông tin về UPCoM, chúng tôi có thể liên hệ ai ở Chứng khoán Âu Việt?

Quý khách hàng có thể liên hệ một trong các nhân sự sau của chúng tôi:

 
Chị Triệu Hoàng Phương Anh – Trưởng nhóm Tư vấn UPCoM

Tel: (84) 08 3821 6789 ext. 123.

Email: anhthp@avsc.com.vn

 
Anh Lê Anh Thi – Giám đốc BP. Tư vấn – Phân tích

Tel: (84) 08 3821 6789 ext. 145

Email: thila@avsc.com.vn